Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im GmbH-Bereich

Inhaltsangabe:Einleitung: Als Thema der Diplomarbeit wurde die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gewählt. Hier sollen die spezifischen Regelungen für eine solche Maßnahme bei einer GmbH dargestellt werden. Gerade die Regelungen für diese Art der Kapitalerhöhungen wurden deshalb herausgegriffen, da sie mit Wirkung vom 01.01.1995 in das GmbHG integriert wurden. Bisher fand man Regelungen hierzu in einem speziellen Gesetz. So ist auch zu untersuchen, in welchem Umfang sich hierdurch Änderungen ergeben haben. Neben den Voraussetzungen für eine solche Maßnahme sowie deren Abwicklung soll am Rande auch auf deren steuerliche Auswirkungen eingegangen werden, da die handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Regelungen nicht isoliert betrachtet werden können. Daneben darf in diesem Zusammenhang ein Vergleich der Regelungen im GmbH-Bereich mit denen des Aktienrechts nicht fehlen, da an den unterschiedlichen Vorschriften für diese beiden bedeutendsten Formen der Kapitalgesellschaften Besonderheiten der einzelnen Gesellschaftsformen deutlich werden. Interessant ist in diesem Zusammenhang auch die Darstellung der wirtschaftlichen Bedeutung. So kann beurteilt werden, wie die im Rahmen des Gesellschaftsrechts eingeräumten Möglichkeiten im Wirtschaftsleben angenommen werden. Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis: AbkürzungsverzeichnisV DarstellungsverzeichnisVII 1.Grundlegung1 1.1Problemstellung1 1.2Begriffsdefinitionen1 1.3Rechtsentwicklung2 2.Bedeutung und Wesen der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln6 2.1Zielsetzung6 2.2Wirkung7 2.3Wirtschaftliche Bedeutung8 3.Arten von Kapitalerhöhungen bei einer GmbH12 3.1Einlagen12 3.2Gesellschaftsmittel12 3.3Kombinationen verschiedener Stammkapitalveränderungen12 3.3.1Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln kombiniert mit zusätzlichen Einlagen12 3.3.2Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung13 3.3.3Ausschüttungs-Rückhol-Verfahren14 4.Voraussetzungen für die Umwandlung von Rücklagen15 4.1Umwandlungsfähige Bilanzpositionen15 4.2Umwandlungsschranken17 4.2.1Arten von Schranken17 4.2.1.1Verlust und Verlustvortrag17 4.2.1.2Zweckbestimmung anderer Gewinnrücklagen18 4.2.1.3Sonstige Schranken19 4.2.2Folgen bei Nichtbeachtung20 5.Verfahren zur Umwandlung von Rücklagen21 5.1Vorbereitung und Ausführung durch die Geschäftsführung21 5.2Erhöhungsbeschluß23 5.2.1Voraussetzungen23 5.2.2Verfahren23 5.2.3Inhalt24 5.2.4Beschlußmängel25 5.3Änderungen beim Anteilsbesitz der Gesellschafter25 5.3.1Wahlrecht zwischen Schaffung neuer und Erhöhung bestehender Anteile25 5.3.2Durchführung des Wahlrechts27 5.3.3Verteilung der neuen Anteilsrechte27 5.3.4Entstehung der neuen Anteilsrechte28 5.3.5Mangelfolgen28 5.4Verfahren zur Eintragung in das Handelsregister29 5.4.1Anmeldung beim Registergericht29 5.4.1.1Durchführung29 5.4.1.2Eintragungsantrag30 5.4.2Wirkung der Eintragung30 5.4.3Prüfung durch das Registergericht30 5.4.4Inhalt der Eintragung in das Handelsregister31 5.4.5Besonderheit für Gesellschaften in Liquidation32 5.4.6Bekanntmachung32 5.4.7Folgen fehlerhafter Eintragung33 6.Kapitalerhöhungssonderbilanz34 6.1Arten von Sonderbilanzen34 6.2Maßgebliche Bilanz für eine Kapitalerhöhung34 6.2.1Pflicht zur Aufstellung einer Sonderbilanz34 6.2.2Aufstellung einer Sonderbilanz auf freiwilliger Basis36 6.3Anforderungen37 6.4Feststellung39 6.5Prüfung39 6.5.1Prüfungspflicht39 6.5.2Inhalt und Umfang40 6.5.3Wahl des Prüfers41 6.5.4Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk43 6.6Offenlegungspflichten45 6.7Folgen von Mängeln45 6.8Bedeutung.